Om avtalen
I ny mal til internavtale har vi lagt til grunn at de fleste fastleger driver i gruppepraksis med en eller annen form for selskapsorganisering. Det mest vanlige er det vi har kalt driftsselskapsmodellen, det vil si der selve driften av virksomheten legges i et selskap eid av legene på legekontoret. Alle driftskostnader og avtaler med tredjepersoner er da lagt til selskapet. Den inntektsgivende delen av virksomheten ligger hos den enkelte lege med enkeltpersonforetak eller personlig AS, og disse inngår avtale med driftsselskapet.
I vår avtalemal er det lagt til grunn at driftsselskapet er et aksjeselskap, og avtalen er dermed utformet som en aksjonæravtale. Legeforeningen mener en slik modell sikrer en ryddig drift av virksomheten, og ved valg av AS som selskapsform vil eierne ha begrenset ansvar for selskapets forpliktelser. Selskapet er en selvstendig juridisk enhet, og i tillegg til aksjonæravtalen vil aksjeloven regulere rettigheter og plikter for selskapet og eierne.
Aksjelovens bestemmelser er i stor grad fravikelige, vår mal til internavtale er tilpasset den virksomhet fastleger driver og de reguleringer som gjelder i fastlegeordningen.
Det er ikke noe i veien for å velge en annen selskapsform, for eksempel DA og ANS. I disse tilfellene vil eier ha et større økonomisk ansvar. I ANS vil alle deltakerne har et ubegrenset og personlig ansvar for all gjeld, og Legeforeningen anbefaler som utgangspunkt ikke en slik organisering. Vår nye mal kan også brukes som utgangspunkt for regulering av rettigheter og plikter mellom eieren der disse selskapsformene (selskapsavtale) er valgt, men avtalen må i så fall justeres, særlig i henvisninger til lovverk.
Noen sentrale utgangspunkter
Merk at vi i malen har gjort noen valg av løsninger, og det er viktig å presisere at vår mal er et utkast til avtale og at den må tilpasses den enkelte virksomhet. Det er i malen lagt inn en del merknader til reguleringer vi foreslår, og noen steder alternative reguleringer.
Noen sentrale punkter fra malen til avtale:
- Avtalen er en aksjonæravtale med bestemmelser for driften av selskapet, men regulerer også rettigheter og plikter mellom eierne/fastlegene.
- Bare fastleger kan eie aksjer i selskapet, med mindre annet er avtalt.
- Selskapet skal kun drifte legevirksomhet, og skal ikke gå med eget overskudd.
- Selskapet skal ha et styre og daglig leder. Vedkommende kan være ansatt, eller være en av legene. Øverste organ er generalforsamlingen.
- Avtalen legger til rette for eierskifte ved overdragelse av praksis, jf. rammeavtalen. Det vil si at overdragelse av aksjer i slike tilfeller kan skje uten samtykke fra øvrige aksjonærer.
- Avtalen har bestemmelser om flytting, uttreden, utløsning og innløsning av aksjer. Dette skal skape forutsigbarhet for eierne, og vi har tatt sikte på å balansere interessene til uttredende og gjenværende leger.
- I avtalemalen legges det til grunn at aksjeverdien tilsvarer en forholdsmessig andel av totalverdien av utstyr og inventar som er eid av selskapet. Det er likevel opp til partene om man vil avtale et annet verdsettingsprinsipp, se våre merknader i avtalemalen
For å finne mal til internavtale Mønsteravtaler for næringsdrivende fastleger må du være innlogget på Legeforeningen.no.